YARININ SAVAŞI BUGÜN BAŞLIYOR! Steve Rogers, boş zamanlarını çağı yakalamaya çalışarak geçiriyor ama 70 yıl boyunca buzun altında gömülü kalınca bunu yapmak pek de kolay olmuyor. S.H.I.E.L.D., HYDRA ajanlarının harekete geçtiğini öğrenince Nick Fury, Steve Rogers'ı arar ve Captain America'nın bu işi ele alıp HYDRA'nın kötü planlarına dur demesi gerektiğini söyler. Ama arkadaşları Sam ve Natasha'nın-ya da diğer isimleriyle Falcon ve Black Widow'un- yardımlarıyla bile Captain America, HYDRA'nın yeni oluşumunu

Spider-Man, Nick Fury ile karşılaştığında ve ondan, Süper Kahramanlar takımının bir parçası olması istendiğinde, Spidey bu tekli önce reddeder. Ama FrightfulFour, Peter'ın okulunda ortaya çıkıp büyük bir kargaşaya sebep olduğunda, Peter da başka bir saldırı için hazır olmanın en iyi yolunun S.H.I.E.L.D.'a katılmak olduğuna karar verir ve böylece nasıl Ultimate Spider-Man olacağınıöğrenir!

Spider-Man artık S.H.I.E.L.D.'ın bir üyesi olduğundan, devasa robotlarla savaşarak antrenman yapmak, ileri teknoloji bir motosiklete binmek ve başkalarıyla işbirliği yapabilmek gibi öğrenmesi gereken birkaç şey vardı. FearsomeFour'u alt etmek ve günü kurtarmak için Spidey'in dört genç Süper Kahraman'la –Power Man, White Tiger, IronFist ve Nova– bir takım oluşturması gerekiyordu